Fusione aziendale: motivazioni, forme e processo di svolgimento

La fusione aziendale è una strategia di crescita esterna che porta, a seconda della modalità, all'aumento delle dimensioni della società acquirente o all'estinzione di due entità per la creazione di una terza che sarà la somma delle due precedenti.

Quali sono motivazioni per fusione aziendale

Le motivazioni per avviare un processo di fusione aziendale sono:

• il riassetto organizzativo o della catena di fornitura, magari acquisendo un fornitore o un rivenditore;
• l’aumento della concentrazione e la limitazione della competizione acquisendo un concorrente;
• l’accesso a nuovi segmenti o mercati, così come sviluppare nuovi beni/servizi invece che progettarli internamente;
• la diminuzione dei costi fissi e delle spese di produzione;
• la crescita della propria capacità produttiva e/o finanziaria;
• la possibilità di quotarsi in borsa attraverso la fusione con una società già quotata;
• la crescita del proprio know-how, come processo alternativo alla tradizionale ricerca & sviluppo.

​Una fusione presenta degli aspetti critici per quanto riguarda i costi effettivi dell’operazione e la reale capacità di integrazione delle diverse entità, soprattutto nel caso in cui abbiamo una cultura aziendale differente. D’altro canto, elimina l’incertezza e presenta tempi nettamente inferiori rispetto allo sviluppo interno di nuove competenze. L’esito finale di una fusione dipenderà quindi dalle capacità dei manager di gestire la nuova identità e saperne sfruttare appieno le potenzialità.

Fusione per unione e per incorporazione

Esistono due diverse modalità di fusione aziendale: per incorporazione o per unione. Nel primo caso si tratta di una vera e propria acquisizione, per cui l’azienda maggiore (incorporante) assorbe quella minore (incorporata) acquisendone il patrimonio e sostituendola in obbligazioni e diritti. Nel secondo caso, invece, le due entità si estinguono per crearne una nuova che ne acquisisce i patrimoni e le sostituisce nelle titolarità e negli obblighi.
 
In entrambi i casi, le azioni dell’entità finale vengono ripartite secondo un determinato tasso di concambio, nel primo caso ai soci della società incorporata, nel secondo agli azionisti di entrambe le società estinte.

Processo della fusione aziendale

Il processo della fusione si articola in 5 fasi:

1. Fase preliminare: si instaurano i rapporti fra gli organi amministrativi e si redigono i documenti per avviare il procedimento, cioè il Progetto di fusione, la Situazione patrimoniale e la Relazione illustrativa. Il Progetto di fusione va quindi depositato presso il registro delle imprese almeno trenta giorni prima dell’assemblea fissata per l’approvazione della procedura di fusione.
2. Fase pubblicitaria: i documenti necessari per l’avvio del procedimento devono essere depositati presso la sede sociale. Questi documenti sono Progetto di fusione, Relazione dell’Organo amministrativo e Relazione degli esperti (se necessarie) e i bilanci degli ultimi tre esercizi.
3. Fase deliberativa: i soci delle società partecipanti devono approvare il progetto di fusione e quindi procedere al deposito della decisione presso il registro delle imprese competente, allegando i documenti necessari.
4. Fase delle opposizioni: i creditori sociali possono opporsi alla procedura di fusione entro 60 giorni dalla iscrizione delle delibere delle società coinvolte.
5. Fase attuativa: decorsi i 60 giorni dall’iscrizione delle delibere presso il registro delle imprese, le parti possono stipulare l’Atto di fusione presso il notaio. L’atto deve quindi essere depositato entro i 30 giorni successivi presso i registri delle imprese dove hanno sede le società partecipanti.

​Il Progetto di Fusione deve contenere:

• Il tipo, la denominazione o ragione sociale e la sede delle società partecipanti alla fusione;
• L’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante con le eventuali modifiche derivanti dalla fusione;
• Il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonché l’eventuale conguaglio in denaro;
• Le modalità di assegnazione delle azioni o quote della società che risulta dalla fusione o della incorporante;
• La data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;
• La data a decorrere dalla quale le operazioni delle società partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della società che risulta dalla fusione o della incorporante;
• Il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
  
• I vantaggi proposti per gli amministratori delle società partecipanti alla fusione.

Cosa succede ai dipendenti in caso della fusione

L’articolo 2112 c.c. stabilisce che il rapporto di lavoro non si esaurisce dopo la fusione, per cui questa non costituisce di per sé giusta causa per il licenziamento. Tuttavia, in caso di cessione di un ramo di azienda, la società cedente ha il diritto di trattenere i dipendenti e dislocarli in altre attività produttive, purché siano tutelati i loro diritti circa le aspettative professionali.

Consulenza M&A

La fusione può costituire una valida strategia di crescita per una società ben posizionata sul mercato e con dei chiari obbiettivi strategici.
​
Il team di SIGMA EXPERIENCE è in grado di assistere i propri clienti in tutte le fasi di questa operazione

COntattaci

Autori

Stefano Bregni
Senior Partner di Sigma Experience

Federico Cavazza
Business Analyst